Articolo dello Studio Frignani Virano e Associati
Quando un franchisor decide di espandersi all’estero deve innanzitutto scegliere la modalità che meglio si adatta alle sue esigenze. A tale fine gli strumenti a disposizione sono quelli del franchising diretto, del master franchising ed infine quello dell’area development agreement.
Il franchising diretto è quello che il franchisor stipula direttamente con un franchisee locale. Tale strumento presuppone però la presenza sul territorio da parte del franchisor di una struttura adeguata a gestire gli affiliati ed a prestare loro i servizi contrattuali.
Di contratto di master franchising si può invece parlare in diverse ipotesi, ciascuna con le sue peculiarità e caratteristiche. Lo schema più comune prevede che il franchisor nomini un master franchisee in un determinato territorio, al quale viene concesso il diritto di concedere sub-licenze (sub-franchising). Il master franchisee, a sua volta, stipulerà doversi contratti di affiliazione con i sub-franchisees, i quali non avranno alcun rapporto contrattuale diretto con il franchisor “principale”. Nel caso del master franchising i vantaggi sono costituiti dalla possibilità di sviluppare il territorio in breve tempo, assicurandosi al tempo stesso che i franchisees siano gestiti da un soggetto che ha una conoscenza del mercato locale sulla quale ben difficilmente il franchisor può contare.
Infine, con il contratto di area development, il franchisor stipula un contratto con un imprenditore locale il quale assume in prima persona il compito di sviluppare il territorio, aprendo un certo numero di punti vendita diretti, generalmente secondo un piano di sviluppo concordato (“development schedule”). Secondo un’altra variante, l’area developer assume invece unicamente il compito di sviluppare il territorio, trovando e selezionando singoli franchisees.
Una volta deciso lo strumento più idoneo, il franchisor deve poi preoccuparsi della disciplina del franchising in quel determinato Paese.
In particolare dovranno essere verificati quali sono gli obblighi che la legge locale pone in capo al franchisor: potrebbe trattarsi ad esempio di obblighi di registrazione, o di fornire specifiche informazioni come pure l’obbligo di fornire eventuali certificazioni rispetto ai prodotti.
A tale fine è consigliabile che il franchisor italiano si serva per la redazione del contratto standard di un avvocato italiano esperto di franchising e buon conoscitore dei problemi del franchising internazionale.
Una volta predisposto il contratto standard (che potrà essere utilizzato, con le opportune modifiche, non solo in quel territorio, ma anche come format per altri Paesi esteri nel quale il franchisor potrebbe decidere di entrare), è buona norma sottoporre il contratto ad un consulente locale chiedendogli di controllare se le clausole contrattuali non siano in contrasto con norme del Paese di cui trattasi.
Particolare attenzione dovrà poi essere prestata alle norme relative ai marchi ed alla loro registrazione e ciò al fine di assicurare un’adeguata tutela ai propri segni distintivi.
Infine, quanto alla gestione del rapporto con i franchisees, il franchisor dovrà decidere se provvedere lui stesso direttamente a fornire ai franchisees i beni ed i servizi oppure se nominare un master franchisee nel territorio di espansione, il quale svolgerà nel territorio le funzioni del franchisor fornendo i beni ed i servizi ai franchisees locali. In entrambi i casi sarà consigliabile verificare quali sono i costi in cui dovrà incorrere il franchisor.
Avv. Alessandra Sonnati (alessandra.sonnati@studiofrignani.com)